香港《监管交易所立场声明》解读：虚拟资产急需全面立法

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虚拟资产领域的快速发展迫切需要新的全面立法。 香港作为成熟的资本市场，其法律法规的修订对内地也具有借鉴意义。

链得得（微信ID：链得得）

11月6日下午5点左右，香港证监会发布《关于虚拟资产期货合约的警告》（以下简称《警告》）和《立场声明：监管虚拟资产交易平台》（以下简称“立场声明”）。

在《警示》中，香港证监会直接对虚拟货币期货的风险进行了警示。 香港证券及期货事务监察委员会表示，虚拟资产期货合约下的虚拟资产价格波动极大，而虚拟资产期货合约的高杠杆性质亦使投资者面临的风险加倍。 出售或交易虚拟资产期货合约的平台涉及市场操纵和非法活动。

到目前为止，香港还没有人获得证监会的许可或批准在香港出售或交易虚拟资产期货合约。

香港证监会在《立场声明》中详细阐述了其对虚拟资产交易平台的监管措施。 涉及资产托管、KYC认证、市场操纵、合规监管、会计审计、专业投资者门槛、反洗钱等细则。

在本文件中，新规借鉴了传统交易的监管经验，明确了持牌机构只能为专业投资者提供服务的方向。

香港大公报专栏作家、《链能大讲堂》栏目主持人、香港国际新经济研究院高级研究员傅饶在接受链得得App采访时表示，“香港证监会已经清楚地看到，目前香港有数十家虚拟资产交易平台，他们可能认为中国证监会的监管要求过于繁重，宁愿经营完全不受监管的业务。但是，中国证监会还是从保护投资者的角度出台了这份文件。”

在同日（11月6日）的香港金融科技周会议上，香港证监会行政总裁奥尔德在主题演讲中表示，将全面监管虚拟资产行业。 此外，他还强调，“我们的规则是中立的，我们面临的挑战是如何在瞬息万变的环境中落实投资者保护条款，并为创新技术提供有用和详细的指导。”

监管谁？

新规则适用于在香港经营的集中式虚拟资产交易平台，交易的虚拟资产包括至少一种证券代币。 香港证监会表示不监管比特币，只监管交易证券型代币平台； 比特币和其他常见的加密货币不是证券。

证监会表示，他们无权对仅买卖非证券虚拟资产或代币的平台进行许可或监管。 因为根据《证券及期货条例》，此类资产并未归类为“证券”或“期货合约”。 也就是说，只有为客户提供证券类虚拟资产或代币交易服务的平台才属于中国证监会的监管范围。 即使只有一种代币属于证券，它也受到中国证监会的监管。

该怎么办？

一年前，2018年11月1日，香港证监会曾发布《数字货币交易所监管概念框架》，拟对持有牌照的经营者和无意申请牌照的经营者进行区分.

年内，香港证监会多次与交易所会面，讨论其业务及监管要求。 并最终提出了一套类似于适用于持牌证券交易商和自动交易场所的严格监管标准。

它涉及资产保管、了解你的客户（KYC）、反洗钱和恐怖融资、市场操纵、会计和审计、风险管理等，并决定只向符合预期标准的平台颁发牌照。

在香港证监会看来，一旦选择将证券类虚拟资产或代币纳入交易范围的平台获得牌照，投资者可以很容易地区分受监管和不受监管的平台，这也是一部分的新监管框架。 很棒的功能。

此外，香港证监会还表示，即使虚拟资产交易平台获得证监会许可和监管，平台上交易的虚拟资产也不受传统销售“证券”或“集体”的限制。投资计划”。 受任何授权或招股说明书注册规定的约束。 证监会没有其他适用于非证券虚拟资产发售的强制性披露规定。

香港证监会指出，即使在持牌平台交易的虚拟资产是证券代币，只要代币只售予专业投资者，就不会受限于香港的投资要约审批程序和招股章程注册制度. 限制。

值得注意的是，虚拟资产交易平台运营商一旦获得牌照，将被纳入中国证监会的监管沙盒。 这通常意味着需要更频繁的报告、监测和检查。 通过严格的监管，证监会能够突出经营者应改进内部控制和风险管理的领域。

许可和监管规则

如果您在香港经营虚拟资产交易所，并在其平台上提供至少一项证券代币交易，则属于证监会管辖范围，必须获得第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动交易服务）受规管活动的执照。

香港证监会规定，平台经营者只能向专业投资者提供服务，并确保其客户充分了解虚拟资产。 他们还必须制定严格的纳入标准，以筛选在其平台上交易的虚拟资产。

具体来说，个人： 800 万美元或以上的投资组合； 公司和合伙企业：800万美元或以上的投资组合，或4000万美元或以上的总资产； 信托公司：总资产为 4000 万美元或以上。

对于交易所，证监会将要求平台运营商确保他们将 98% 的客户虚拟资产存储在线下钱包中，并将其在线钱包中持有的客户虚拟资产限制在不超过 2%。 交易所应尽量减少持有客户大部分虚拟资产的离线钱包的交易资产分配。

在外汇保险保障方面，香港证监会将要求平台经营者确保所购买的保险始终有效，保障范围应涵盖客户在线存储虚拟资产托管所涉及的风险（全面保障), 以及持有客户虚拟资产离线存储所涉及的风险（大部分是有保障的，比如95%）。

此外，在发牌条件上，香港证监会还列出了多项合规要求。 例如：增加相关服务和产品时，需事先取得中国证监会的书面批准； 向中国证监会提交月度报告； 委托中国证监会认可的独立专业公司编制有关法律法规要求等方面的报告。

专家解读：香港对数字货币和虚拟资产的监管一直走在世界前列

虽然只是一个立场声明，但这份文件是详细的，甚至虚拟资产特有的硬分叉或空投都受到了规范。 可以说，虽然新规脱胎于传统交易的监管经验，但对“虚拟资产”这一新的资产形态进行了适应性调整和更新，对资金托管、平台等方面进行了调整和更新。交易、保险、反洗钱、KYC等都有详细的要求。 最终，这份规范性文件看起来更加严格和全面。

香港大公报专栏作家、《链能大讲堂》栏目主持人、香港国际新经济研究院高级研究员傅饶向链得得App分析了其中的原因：

1. 保护投资者。 香港是一个由机构投资者主导的市场。 它将确保平台运营商只向专业投资者提供服务，并且只向那些能够证明他们在该领域具有足够投资知识的人提供服务。 所有获得许可的平台都必须确保虚拟资产不会丢失或被盗。 相关的保费可能非常高。

2. 对创新的好处持开放态度。 虚拟资产开始进入传统金融市场，大部分也被纳入现行证券监管范围。 一个典型的例子就是比特币期货，现在美国的一些知名交易所都有提供。

3、现状堪忧。 加密货币交易所在香港激增至数十家，到目前为止，这些平台基本上不受任何形式的监管。 因为大多数虚拟资产不属于“证券”或“期货合约”的法律定义。

他指出，证监会已经知道，即使没有监管，一些交易所仍有大笔资金投入。 对于现有的大型交易所来说，这是千载难逢的合法化机会。

链得得App：有哪些信号？

傅饶：香港间接认可了证券代币融资方式，鼓励发展数字资产交易所和STO（Security Virtual Asset Tokens），市场规模达数万亿美元。

与资产保管、了解您的客户、反洗钱和恐怖主义融资、市场操纵、会计和审计、风险管理、利益冲突和接受虚拟资产买卖有关的主要监管问题。 证监会只会向符合预期标准的平台发牌。

持牌交易所必须委任香港证监会认可的独立专业公司对持牌交易所的活动和营运进行年度审查，并准备一份报告，确认其已遵守发牌条件和所有相关法律和监管要求，提交给香港证监会规定的期限内。

以上大量借鉴了香港传统证券经纪和自动交易系统的标准。 同时，也有一些专门适用于加密货币行业所基于的技术的术语，例如“空投”和“分叉”。

链得得App：相比调整，交易所规避监管似乎更容易？

傅饶：不要冒险。 正如今天（11 月 6 日）宣布的另一件事，运营虚拟资产交易平台可能是非法的。 迄今为止，没有人获得证监会的许可或批准在香港出售或交易虚拟资产期货合约。 考虑到目前这些合约所涉及的风险，证监会不太可能会为经营这些合约的业务颁发牌照或批准，以保障投资者。

在香港，任何交易平台或个人在未经适当许可或授权的情况下出售虚拟资产期货合约或为虚拟资产期货合约提供交易服务可能违反《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》（第 571 章） ). 《赌博条例》（第 148 章）。 任何人违反《证券及期货条例》或《赌博条例》的有关条文，可被检控，一经定罪，将受到刑事制裁。

目前，全球有多家杠杆式数字货币合约交易所。 有持牌的实物交割公司，如Bakkt，有持牌的指数炒作公司，如CME，还有更多是无牌（不受监管）的。 其中，也有实物交割的比特币交易所app有哪些，比如Coinflex，还有指数炒作的，比如bitMex。 BitMex等有识之士于今年4月退出香港市场（宣布不接受香港投资者）。

链得得App：这个框架是否为大多数国家的监管方案提供了参考？ 虚拟资产如何发展？

傅饶：从金融机构数量、金融从业人员规模、资产管理总值、IPO数量、其他金融产品发行数量、注册私募对冲基金总数等方面来看，香港资本市场走在世界前列。 香港的资本市场监管也走在世界前列。

根据立场文件披露的信息，这只能是临时措施。 虚拟资产领域的快速发展迫切需要新的全面立法。 换句话说，现状将迫使相关法律进行调整。 香港作为成熟的资本市场，其法律法规的修订对内地也具有借鉴意义。 （本文为链得得App独家发布，作者丨程秋）

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